Als der sympathische Forscher Steve March zusammen mit seinem Freund Dan eine seltsame Strahlung in den Bergen nahe seines Hauses beobachten will, ahnt er nicht, dass sich sein Leben dramatisch ändern wird. Der Verursacher der Strahlung ist ein kriminelles Hirnwesen namens Gor, das aus einer fernen Galaxis geflohen ist und die Erde beherrschen möchte. Zunächst fährt es aber in Steves Körper und lässt ihn unvorstellbare Dinge tun,während es auch Gefallen an Steves Verlobter Sally findet. Zum Glück ist die Menschheit nicht allein, denn ein weiteres Wesen namens Vol folgt dem verbrecherischen Gor zur Erde, um ihn unschädlich zu machen.